Anteile an in- und ausländischen geschlossenen Investmentvermögen (geschlossenen AIF), die nach dem KAGB vertrieben werden dürfen, gehören zur Erlaubnis- und Beratungskategorie 2 des §34f Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GewO. Ein geschlossener AIF ist gesetzlich jeder AIF, der kein offener AIF ist (§1 Abs. 4 und 5 KAGB); kennzeichnend ist das fehlende laufende Rückgaberecht der Anleger während der Fondslaufzeit. Aufgelegt wird regelmäßig als geschlossene Investmentkommanditgesellschaft (häufig GmbH & Co. KG, §§149 ff. KAGB); der Anleger beteiligt sich als Kommanditist oder mittelbar über einen Treuhänder.
Als Sachwerte nennt §261 Abs. 2 KAGB insbesondere Immobilien (einschl. Wald, Forst, Agrarland), Schiffe, Luftfahrzeuge, Anlagen für erneuerbare Energien, Schienenfahrzeuge, Elektromobilität und Container. Ein Publikums-AIF muss grundsätzlich risikogemischt sein (mind. drei Sachwerte, im Wesentlichen gleichmäßig verteilt) und dies spätestens 18 Monate nach Vertriebsbeginn erreichen (§262 Abs. 1 KAGB). Ein Ein-Objekt-AIF darf an Privatanleger nur bei Mindestzeichnung von 20.000 Euro und Prospekthinweis auf das Ausfallrisiko vertrieben werden (§262 Abs. 2 KAGB).
Geschlossene AIF sind unternehmerische Beteiligungen ohne Einlagensicherung. Zu den prüfungsrelevanten Risiken zählen:
Die konkreten unternehmerischen Risiken sind objektabhängig: bei Immobilien Mietausfall-, Leerstands- und Standortrisiko; bei Schiffen Charterraten- und (USD-)Währungsrisiko; bei Flugzeugen die Airline-Bonität und das Restwertrisiko; bei erneuerbaren Energien Witterungs-, Ertrags- und regulatorische Risiken (z. B. EEG-Vergütung). Private Equity und Unternehmensbeteiligungen tragen zusätzlich das volle unternehmerische Risiko der Zielgesellschaften.
1. Anteile an einem inländischen geschlossenen Immobilien-AIF, der nach dem KAGB vertrieben werden darf, sind welcher Erlaubnis- und Beratungskategorie des §34f Abs. 1 GewO zugeordnet?
Anteile an geschlossenen, nach dem KAGB vertriebsfähigen AIF fallen unter §34f Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GewO (Kategorie 2); Kategorie 1 betrifft offene Investmentvermögen, Kategorie 3 Vermögensanlagen nach dem VermAnlG.
2. Neben Immobilien (einschließlich Wald, Forst und Agrarland) und Anlagen zur Bewirtschaftung erneuerbarer Energien zählt §261 Abs. 2 KAGB zusätzlich welche Sachwerte zu den zulässigen Anlageobjekten eines geschlossenen Publikums-AIF?
§261 Abs. 2 KAGB nennt u. a. Schiffe, Luftfahrzeuge, Schienenfahrzeuge, Fahrzeuge der Elektromobilität und Container als zulässige Sachwerte; die übrigen Optionen betreffen Finanzinstrumente bzw. sachfremde Wertgegenstände, die dort nicht aufgeführt sind.
3. Ein geschlossener Publikums-AIF erwirbt als einzigen Vermögensgegenstand ein Bürogebäude und erfüllt damit nicht den Grundsatz der Risikomischung. Unter welcher Voraussetzung darf dieser Ein-Objekt-Immobilien-AIF nach §262 Abs. 2 KAGB an Privatanleger vertrieben werden?
§262 Abs. 2 KAGB verlangt für den Vertrieb eines nicht risikogemischten Publikums-AIF an Privatanleger eine Mindestzeichnungssumme von 20.000 Euro sowie einen hervorgehobenen Prospekthinweis auf das Ausfallrisiko; 200.000 Euro entsprechen der Schwelle für semiprofessionelle Anleger, eine BaFin-Einzelfallzustimmung ist nicht vorgesehen.
4. Damit ein geschlossener Immobilien-Publikums-AIF dem Grundsatz der Risikomischung nach §262 Abs. 1 KAGB genügt, muss er in wie viele Immobilien mit im Wesentlichen gleichmäßig verteiltem Kapitalanteil investiert sein?
§262 Abs. 1 KAGB definiert Risikomischung als Investition in mindestens drei Sachwerte mit im Wesentlichen gleichmäßiger Kapitalverteilung; zwei Objekte reichen nicht aus, fünf oder zehn sind keine gesetzliche Mindestanforderung.
5. Ein geschlossener Immobilien-Publikums-AIF beginnt am 1. März 2026 mit dem Vertrieb seiner Anteile. Bis zu welchem Datum muss er spätestens risikogemischt investiert sein, um §262 Abs. 1 KAGB zu genügen?
§262 Abs. 1 KAGB verlangt die risikogemischte Investition spätestens 18 Monate nach Vertriebsbeginn; ausgehend vom 1. März 2026 ergibt sich der 1. September 2027. Die übrigen Termine entsprechen 6, 12 bzw. 24 Monaten und sind falsch.
6. Wie wird das Risiko bezeichnet, dass bei einem geschlossenen Immobilien-AIF Mietflächen nicht oder nicht zu den kalkulierten Konditionen vermietet werden können und dadurch die prospektierten Mieteinnahmen unterschritten werden?
Das Mietausfall-/Leerstandsrisiko beschreibt genau diese Gefahr sinkender Mieterträge; Blind-Pool-, Fremdwährungs- und Restwertrisiko betreffen andere Sachverhalte (fehlende Objektkenntnis, Fremdwährungsschwankungen bzw. Verwertungserlöse anderer Assetklassen). (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
7. Welches Risiko eines geschlossenen Immobilien-AIF beschreibt die Abhängigkeit von Vermietbarkeit und Wertentwicklung einer Immobilie von der wirtschaftlichen und infrastrukturellen Entwicklung ihrer Lage?
Das Standort-/Wertänderungsrisiko knüpft unmittelbar an die Lageabhängigkeit einer Immobilie an; Anschlussfinanzierungs-, Blind-Pool- und Prognoserisiko betreffen Finanzierungsbedingungen, fehlende Objektkenntnis bzw. allgemeine Ertragsprognosen. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
8. Ein geschlossener Immobilien-Publikums-AIF verfügt über ein Fondskapital von 40 Millionen Euro. Welchen Kreditbetrag darf er nach der gesetzlichen Obergrenze des §263 Abs. 1 KAGB höchstens auf Fondsebene aufnehmen?
Die Kreditobergrenze beträgt 150 Prozent des Fondskapitals; bei 40 Mio. Euro Kapital sind das 60 Mio. Euro. 20 bzw. 40 Mio. Euro unterschätzen den zulässigen Rahmen, 100 Mio. Euro überschreiten die 150-Prozent-Grenze. (§263 Abs. 1 KAGB)
9. Ein Anleger ist als Kommanditist mit einer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage von 10.000 Euro an einem geschlossenen Immobilien-AIF in der Rechtsform der GmbH & Co. KG beteiligt und hat diese Einlage vollständig erbracht. In welcher Höhe haftet er nach §§171 f. HGB grundsätzlich noch gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft?
Nach §172 Abs. 1 HGB ist die Haftung ausgeschlossen, soweit die Hafteinlage vollständig geleistet ist; eine unbeschränkte, verdoppelte oder unbegrenzte anteilige Haftung sieht das Gesetz für den Kommanditisten nicht vor. (§171 Abs. 1 und §172 Abs. 1 HGB)
10. In welcher Vorschrift des KAGB sind Anlagen zur Bewirtschaftung erneuerbarer Energien ausdrücklich als zulässiges Sachwert-Anlageobjekt eines geschlossenen Publikums-AIF genannt?
§261 Abs. 2 KAGB zählt Anlagen zur Bewirtschaftung erneuerbarer Energien neben Immobilien, Schiffen u. a. zu den zulässigen Sachwerten; §1 Abs. 5 definiert den geschlossenen AIF, §262 die Risikomischung und §263 die Kreditobergrenze.
11. Wie wird bei einem geschlossenen Windenergie-AIF das Risiko bezeichnet, dass die tatsächliche Windhöffigkeit und damit die Stromerträge hinter den im Prospekt kalkulierten Werten zurückbleiben?
Witterungsabhängige Ertragsschwankungen werden als Witterungs-/Ertragsrisiko bezeichnet; Restwert-, Charterraten- und Leasingnehmer-Bonitätsrisiko betreffen andere Assetklassen wie Flugzeuge bzw. Schiffe. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
12. Ein geschlossener Photovoltaik-AIF kalkuliert seine Erträge im Prospekt maßgeblich auf Basis der gesetzlichen Einspeisevergütung. Welches Risiko ergibt sich für den Anleger insbesondere daraus, dass diese Vergütungsregelungen künftig geändert werden können?
Änderungen der gesetzlichen Förder-/Vergütungsbedingungen (z. B. EEG) begründen ein regulatorisches Risiko für die Ertragskalkulation; Fremdwährungs-, Charterraten- und flugzeugbezogene Restwertrisiken sind hier nicht einschlägig. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
13. Der Verkaufsprospekt eines geschlossenen Solarenergie-AIF weist eine bestimmte jährliche Sonneneinstrahlung und daraus abgeleitete Stromerträge aus. Wie sind diese Angaben rechtlich einzuordnen, und welche Folge kann sich für den Anleger ergeben?
Prospektierte Ertragsangaben sind Prognosen und keine Garantien; ihre Unterschreitung gefährdet Ausschüttungen und Kapitalrückfluss. Eine BaFin-Prüfung der wirtschaftlichen Plausibilität der Prognose findet nicht statt. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
14. Ein geschlossener Publikums-AIF investiert in drei Windparks, wobei 80 Prozent des Fondskapitals in einen einzigen Windpark fließen und die restlichen 20 Prozent auf die zwei übrigen Windparks verteilt werden. Erfüllt dieser Fonds den Grundsatz der Risikomischung nach §262 Abs. 1 KAGB?
Risikomischung setzt nach §262 Abs. 1 KAGB nicht nur mindestens drei Sachwerte, sondern auch eine im Wesentlichen gleichmäßige Kapitalverteilung voraus; bei einer 80/20-Verteilung fehlt Letzteres, sodass der Fonds trotz drei Objekten nicht risikogemischt ist.
15. Ein geschlossener Windenergie-Publikums-AIF verfügt über ein Fondskapital von 25 Millionen Euro und hat bereits Kredite in Höhe von 30 Millionen Euro aufgenommen. Ist diese Kreditaufnahme mit der gesetzlichen Obergrenze nach §263 Abs. 1 KAGB vereinbar?
30 Mio. Euro entsprechen 120 Prozent von 25 Mio. Euro Fondskapital und liegen damit innerhalb der Obergrenze von 150 Prozent nach §263 Abs. 1 KAGB; ein Übersteigen des nominalen Kapitals oder das Erreichen von über 50 Prozent macht die Kreditaufnahme für sich genommen nicht unzulässig.
16. Was versteht man beim geschlossenen AIF unter dem Blind-Pool-Risiko?
Das Blind-Pool-Risiko besteht darin, dass die konkreten Anlageobjekte bei Zeichnung nicht oder nur teilweise bekannt sind; Totalverlust-, Kreditverbots- und Sacheinlagenrisiko sind eigenständige, hiervon zu unterscheidende Sachverhalte. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
17. Ein Anleger zeichnet Anteile an einem geschlossenen Immobilien-AIF, dessen Prospekt zum Zeichnungszeitpunkt lediglich allgemeine Ankaufskriterien wie Objektart, Zielregion und Renditeerwartung nennt, ohne dass bereits konkrete Immobilien erworben wurden. Welchem Risiko ist der Anleger hierdurch besonders ausgesetzt?
Da bei Zeichnung noch keine konkreten Objekte feststehen, handelt es sich um das typische Blind-Pool-Risiko; Fremdwährungs-, Restwert- und Charterraten-Risiko betreffen andere, hier nicht einschlägige Sachverhalte. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
18. Ein geschlossener Publikums-AIF hat bei Vertriebsbeginn bereits 2 von insgesamt geplanten 5 Immobilienobjekten erworben; die übrigen 3 Objekte sollen erst nach weiterem Kapitaleinwerb identifiziert und angekauft werden. Wie ist diese Konstellation hinsichtlich des Blind-Pool-Risikos einzuordnen?
Da nur ein Teil der Objekte bereits feststeht, liegt ein teilweiser (Semi-)Blind-Pool vor; ein bereits erworbenes Objekt schließt das Risiko für die übrigen, noch unbekannten Objekte nicht aus, und die Prospektveröffentlichung beseitigt es nicht. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
19. Worin unterscheidet sich das Blind-Pool-Risiko eines geschlossenen AIF grundlegend vom Fungibilitäts-/Liquiditätsrisiko?
Blind-Pool-Risiko und Fungibilitätsrisiko betreffen unterschiedliche Sachverhalte – fehlende Objektkenntnis einerseits, eingeschränkte Handelbarkeit der Anteile mangels Rückgaberecht andererseits; sie sind weder identisch noch vertauschbar, und Fungibilitätsrisiken bei offenen Fonds sind hier nicht gemeint. (§1 Abs. 5 KAGB; DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
20. Welches der folgenden Merkmale trifft NICHT auf einen klassischen Blind-Pool-Fonds zu?
Gerade das Fehlen konkret benannter und bewerteter Objekte bei Zeichnung kennzeichnet den Blind-Pool; sind alle Objekte bereits feststehend benannt, handelt es sich definitionsgemäß nicht um einen Blind-Pool. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
21. Wodurch kann das Blind-Pool-Risiko für den Anleger eines geschlossenen AIF typischerweise begrenzt werden, auch wenn die konkreten Objekte bei Zeichnung noch nicht feststehen?
Prospektierte Investitionskriterien, an die die Geschäftsführung gebunden ist, engen den Auswahlspielraum ein und mindern so das Blind-Pool-Risiko; eine BaFin-Garantie oder feste Ertragszusicherungen bestehen nicht, und der Verzicht auf Fremdfinanzierung wirkt auf ein anderes Risiko (Leverage). (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
22. Ein geschlossener Erneuerbare-Energien-AIF hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sämtliche Windkraftanlagen bereits erworben und im Prospekt mit Standort, technischen Daten und Ertragsgutachten konkret benannt. Besteht bei diesem Fonds noch ein Blind-Pool-Risiko im eigentlichen Sinne?
Da die Objekte bei Zeichnung bereits konkret feststehen und bewertet sind, entfällt das Blind-Pool-Risiko im eigentlichen Sinne; weder ist es ein zwingendes Merkmal aller geschlossenen AIF noch auf Immobilienfonds beschränkt. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
23. Welchen der folgenden Vermögensgegenstände zählt der Gesetzgeber in §261 Abs. 2 KAGB ausdrücklich zu den Sachwerten, in die ein geschlossener Publikums-AIF investieren darf?
§261 Abs. 2 KAGB nennt als zulässige Sachwerte u. a. Immobilien, Schiffe, Luftfahrzeuge, Anlagen erneuerbarer Energien, Schienenfahrzeuge, Elektromobilität und Container; Edelmetalle, Kunstwerke und Oldtimer sind dort nicht aufgeführt.
24. Von der Zahlungsfähigkeit welches Vertragspartners hängt der wirtschaftliche Erfolg eines geschlossenen Flugzeugfonds maßgeblich ab?
Die Leasingraten und damit die Ausschüttungen hängen von der Bonität der leasingnehmenden Airline ab; dieses Bonitätsrisiko gilt als zentrales sachwertspezifisches Risiko von Flugzeugfonds. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
25. Welches Risiko bezeichnet bei einem geschlossenen Flugzeugfonds die Gefahr, dass das Flugzeug am Ende der Fondslaufzeit nur zu einem niedrigeren als dem im Prospekt kalkulierten Preis veräußert werden kann?
Das Restwert-/Verwertungsrisiko beschreibt die Unsicherheit über den am Laufzeitende tatsächlich erzielbaren Verkaufserlös; das Charterratenrisiko betrifft dagegen laufende Erträge, nicht den Verkaufserlös. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
26. Welches Risiko bezeichnet bei Schiffsbeteiligungen die Gefahr sinkender Einnahmen aus der Vercharterung des Schiffes infolge eines Überangebots an Schiffstonnage oder schwacher Nachfrage nach Transportkapazität?
Das Charterratenrisiko ist das sachwertspezifische Marktrisiko von Schiffsbeteiligungen; Prognose-, Blind-Pool- und Fungibilitätsrisiko betreffen andere Aspekte der Beteiligung. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
27. Ein Anleger zeichnet einen geschlossenen Schiffsfonds, dessen Charterraten und Betriebskosten überwiegend in US-Dollar abgerechnet werden, während die Ausschüttungen an die Anleger in Euro erfolgen. Welches zusätzliche Risiko ergibt sich hieraus für den Anleger?
Da Einnahmen in US-Dollar anfallen, Ausschüttungen aber in Euro erfolgen, besteht ein Fremdwährungsrisiko; die übrigen Risiken betreffen andere Sachverhalte wie den Zeichnungsstand der Objekte oder die Einlagenrückgewähr. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
28. Ein geschlossener Schiffsfonds hat den Erwerb seiner Schiffe erheblich mit Fremdkapital finanziert. Warum wirkt sich ein Rückgang der Charterraten bei diesem Fonds besonders stark auf die Rendite der Anleger aus?
Fremdkapital wirkt als Hebel: Schwankungen der Erträge treffen zunächst voll das kleinere Eigenkapital, wodurch sich Gewinne wie Verluste überproportional auswirken. (§263 KAGB; DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
29. Welches Risiko ist typisch für geschlossene AIF, die in Anlagen zur Bewirtschaftung erneuerbarer Energien wie Windparks investieren, und beschreibt die Abhängigkeit der Stromerträge von Wind- und Sonnenverhältnissen?
Das Witterungs-/Ertragsrisiko beschreibt, dass die tatsächlichen Erträge von Wind- oder Solaranlagen von wetterbedingten Schwankungen abhängen und die Prospektkalkulation unterschreiten können. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
30. Ein geschlossener AIF investiert in einen Solarpark, dessen Wirtschaftlichkeit maßgeblich von der gesetzlich geregelten Einspeisevergütung abhängt. Der Gesetzgeber ändert die Förderbedingungen und senkt die Vergütungssätze deutlich, wodurch die im Prospekt kalkulierten Einnahmen des Fonds unter Druck geraten. Welches Risiko realisiert sich hierdurch primär?
Änderungen gesetzlicher Förderbedingungen wie der EEG-Vergütung sind ein regulatorisches Risiko; Restwert-, Prognose- und Blind-Pool-Risiko betreffen andere Ursachen einer Ertragsabweichung. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO; §261 Abs. 2 KAGB)
31. Welchen der folgenden Vermögensgegenstände zählt §261 Abs. 2 KAGB neben Immobilien, Schiffen und Luftfahrzeugen ausdrücklich zu den zulässigen Sachwerten eines geschlossenen Publikums-AIF?
§261 Abs. 2 KAGB nennt neben Immobilien, Schiffen und Luftfahrzeugen auch Anlagen erneuerbarer Energien, Schienenfahrzeuge, Fahrzeuge der Elektromobilität und Container als zulässige Sachwerte.
32. Ein geschlossener AIF investiert in eine Containerflotte, die an Reedereien vermietet wird. Die im Verkaufsprospekt kalkulierten Mieteinnahmen werden aufgrund eines Überangebots an Containerkapazität während der gesamten Laufzeit deutlich unterschritten. Um welches Risiko handelt es sich vorrangig?
Weichen die tatsächlich erzielten Erträge dauerhaft von der im Prospekt kalkulierten Prognose ab, realisiert sich das Prognose-/Prospektrisiko; hiervon zu unterscheiden ist das erst am Laufzeitende relevante Restwertrisiko. (DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
33. Bis zu welcher Höhe des Kapitals des geschlossenen Publikums-AIF dürfen nach §263 Abs. 1 KAGB grundsätzlich Kredite aufgenommen werden?
§263 Abs. 1 KAGB begrenzt die Kreditaufnahme eines geschlossenen Publikums-AIF grundsätzlich auf 150 Prozent des Kapitals des AIF.
34. Was beschreibt der Begriff „Hebelwirkung" (Leverage) im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung eines geschlossenen AIF auf Fondsebene?
Fremdkapital vergrößert (hebelt) sowohl Wertsteigerungen als auch Wertverluste bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital; die übrigen Optionen beschreiben keine Definition der Hebelwirkung. (§263 KAGB; DIHK-Rahmenstoffplan Sachkundeprüfung §34f GewO)
35. Ein geschlossener Publikums-AIF verfügt über ein Kapital von 20 Millionen Euro. Welcher maximale Kreditbetrag ist nach §263 Abs. 1 KAGB grundsätzlich zulässig?
150 Prozent von 20 Millionen Euro Kapital ergeben einen maximal zulässigen Kredit von 30 Millionen Euro; 20 Millionen Euro entspräche fälschlich nur 100 Prozent, 40 Millionen Euro 200 Prozent. (§263 Abs. 1 KAGB)